• >
主页 > www.664151.com >
www.664151.com
浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行结果暨股
发布日期:2019-11-27 13:43   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。新报老跑狗玄机图今期

  发行数量:发行股份及支付现金购买资产部分 82,889,674 股,发行股份募集配套资金部分 59,055,116 股,合计发行 141,944,790 股人民币普通股(A 股)。

  发行价格:发行股份及支付现金购买资产部分 12.93 元/股,发行股份募集配套资金部分 12.70 元/股。

  3、配套募集资金的发行对象认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。 4、 交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让;前述限售期限届满后,网通信息港所取得的对价股份全部解禁,补偿义务人所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的以下条件后分三次解禁:

  (3)根据上述《专项审核报告》,标的公司 2017 年实现扣非净利润≥2017 年承诺扣非净利润。

  (3)根据上述《专项审核报告》,标的公司 2017 年、 2018 年累计实现扣非净利润≥2017 年、 2018 年累计承诺扣非净利润。

  上述解禁条件满足后,补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 60%-已解禁比例。

  (3)根据上述《专项审核报告》,标的公司 2017 年、 2018 年、 2019 年累计实现扣非净利润≥2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺扣非净利润。

  上述解禁条件满足后,补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

  本次发行新增股份已于 2017 年 9 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份限售期 自股份登记完成之日起开始计算。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

  2017 年 8 月 18 日,杭州市西湖区市场监督管理局核准华通云数据股东变更事项并颁发新的《营业执照》,网通信息港等 7 名交易对方合计持有的华通云数据 80%股权已变更登记至公司名下。

  如无特别说明,本公告中涉及有关单位及术语的简称与《浙大网新科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案修订稿)》中的释义相同。

  公司于 2016 年 12 月 13 日召开第八届董事会第二十二次会议,于 2017 年 2 月 24日召开第八届董事会第二十五次会议, 审议通过了本次交易相关议案,独立董事对相关议案发表了独立意见。

  2017 年 3 月 13 日 ,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。

  2016 年 12 月 5 日,网通信息港召开股东会并作出决议,同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,将其持有的华通云数据 27.73%的股权转让给公司 ,并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。

  2016 年 12 月 5 日,如日升投资召开股东会并作出决议,同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,将其持有的华通云数据 19.09%的股权转让给公司 ,并授权执行董事全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。

  2016 年 12 月 5 日,云通创投召开合伙人会议并作出决议,同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,将其持有的华通云数据 12.96%的股权转让给公司 。2017年 1 月 15 日,云通创投召开合伙人会议并作出决议,同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  2016 年 12 月 3 日,盛达投资召开股东会并作出决议,同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,将其持有的华通云数据 4.77%的股权转让给公司 ,并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。

  2016 年 12 月 5 日, 佳禾投资召开合伙人会议并作出决议,同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,将其持有的华通云数据 6.36%的股权转让给公司 ,并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。

  2016 年 12 月 5 日,云径投资召开合伙人会议并作出决议,同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,将其持有的华通云数据 5%的股权转让给公司 ,并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。

  2016 年 12 月 5 日,云计投资召开合伙人会议并作出决议,同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,将其持有的华通云数据 4.09%的股权转让给公司 ,并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。

  2017 年 6 月 14 日,中国证监会上市公司并购重组委员会召开 2017 年第 30 次并购重组委工作会议,审核通过本次交易方案。

  2017 年 7 月 25 日,中国证监会下发 《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可﹝ 2017 ﹞1328 号),核准公司向网通信息港等 7 名交易对方合计发行 82,889,674 股股份购买华通云数据 80%股权,并非公开发行股份募集配套资金不超过 75,000 万元。

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量为 82,889,674 股,发行股份募集配套资金的发行数量为 59,055,116 股,合计发行 141,944,790 股。

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日(2016 年 12 月 14 日)。董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 16.98 元/股、 17.10 元/股、 14.39 元/股。

  为了减少股价短期波动的影响,更加准确的反映公司的真实价值,以及保护中小投资者的合法权益,公司在兼顾各方利益的基础上,通过与交易对方的协商,确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,并以12.96 元/股作为发行价格,不低于市场参考价的 90%,符合《重组管理办法》的规定。

  根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如发生除权、除息事项,上述发行股份价格、发行数量将作相应调整。

  因此,公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由 12.96 元/股调整为12.93 元/股。

  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日(2017 年 8 月 22 日),发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 14.11 元/股的 90%,即本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 12.70 元/股。

  公司本次发行股份募集配套资金总额为人民币 749,999,973.20 元,未超过公司 2017年第二次临时股东大会决议的募集资金规模上限 75,000 万元。扣除本次发行费用(包括承销费、验资费等)人民币 15,283,018.87 元(不含税),本次募集资金净额为人民币734,716,954.33 元。

  公司和主承销商于 2017 年 9 月 1 日向最终确定的 4 名发行对象发出了《缴款通知》,各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。 2017 年 9 月 5 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述认购资金实收情况进行了审验,并出具了天健验〔 2017〕 346 号《验证报告》。

  2017 年 9 月 5 日,主承销商在扣除承销费 15,000,000 元后,将剩余的认购资金划转至公司指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述事项出具了天健验〔 2017〕 347 号《验资报告》,确认募集资金到账。根据该报告:“贵公司通过:(一)向华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司等 7 名交易对象发行人民币普通股(A 股) 82,889,674 股并支付现金对价购买相关资产(相关资产为 7 名对象持有浙江华通云数据科技有限公司 80%的股权,以评估值为基础协商作价为人民币 18 亿元,其中股份支付对价为 107,176.35 万元,现金支付对价为 72,823.65 万元); (二)向上海趵虎投资管理中心(有限合伙)、黄哲煜等发行对象配售人民币普通股(A股) 59,055,116 股募集配套资金。贵公司合计通过发行人民币普通股(每股面值人民币1 元) 141,944,790 股申请增加注册资本人民币 141,944,790.00 元,变更后的注册资本为人民币 1,055,988,046.00 元。经我们审验,截至 2017 年 9 月 5 日止:(一)贵公司已取得华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司等 7 名交易对象认缴注册资本的股权资产(浙江华通云数据科技有限公司 80%股权);(二)向上海趵虎投资管理中心(有限合伙)、黄哲煜等发行配套资金为人民币 749,999,973.20 元,扣除本次发行费用(不含税)人民币 15,283,018.87 元后,募集资金净额为 734,716,954.33 元。公司向 7名交易对象支付股份对价及向特定对象发行股份配套募集资金净额共计1,806,480,454.33 元,其中:计入实收资本壹亿肆仟壹佰玖拾肆万肆仟柒佰玖拾元整 (141,944,790.00),计入资本公积(股本溢价) 1,664,535,664.33 元。”

  公司于 2017 年 9 月 11 日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交登记材料。 2017 年 9 月 12 日 ,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》, 本次发行新增股份已办理完毕登记托管手续。

  2017 年 8 月 18 日,杭州市西湖区市场监督管理局核准浙江华通云数据科技有限公司股东变更事项并颁发新的《营业执照》,华数网通信息港有限公司等 7 名交易对方合计持有的华通云数据 80%股权已变更登记至公司名下。

  (五)独立财务顾问(主承销商)、 法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  浙大网新科技股份有限公司本次配套募资的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

  本次发行对象中,投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定范围内须登记和备案的产品之情形,均已按照规定完成登记和备案。

  本次发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商,以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

  ( 1)发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定,但本次发行的股票上市尚需取得上交所的审核同意;

  (2)本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量等符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定,合法、有效;

  (3)本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定;

  交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让;前述限售期限届满后,网通信息港所取得的对价股份全部解禁,补偿义务人所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的以下条件后分三次解禁:

  (3)根据上述《专项审核报告》,标的公司 2017 年实现扣非净利润≥2017 年承诺扣非净利润。

  (3)根据上述《专项审核报告》,标的公司 2017 年、 2018 年累计实现扣非净利润≥2017 年、 2018 年累计承诺扣非净利润。

  上述解禁条件满足后,补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 60%-已解禁比例。

  (3)根据上述《专项审核报告》,标的公司 2017 年、 2018 年、 2019 年累计实现扣非净利润≥2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺扣非净利润。

  上述解禁条件满足后,补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》, 本次发行新增股份已于 2017 年 9 月 12 日办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份限售期自股份登记完成之日起开始计算。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日

  经营范围 理、投资咨询(以上项目除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从

  执行事务合伙人 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司(委派代表:孙力生)

  经营范围 一般经营项目:创业投资、实业投资、创业投资管理(依法须经批准的项目,

  经营范围 创业投资,投资咨询与管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

  经营范围 代客理财等金融服务);其他无需报经审批的一切合法项目(依法须经批准

  经营范围 投资管理、投资咨询(除证券、期货)【依法须经批准的项目,经相关部门

  上述发行股份及支付现金购买资产交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  配套募集资金的发行对象认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》, 本次发行新增股份已于 2017 年 9 月 12 日办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份限售期自股份登记完成之日起开始计算。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

  经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其

  经营范围 1、基金募集; 2、基金销售; 3、资产管理; 4、中国证监会许可的其它业务。

  黄哲煜, 男,中国国籍,有香港居住权(非永久), 身份证号码: 3307021990******。住所: 浙江省金华市婺城区******。

  经核查,上述获配对象及其最终出资方均与本公司(包括本公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员)不存在关联关系情况,所有获配对象及其最终出资方均与主承销商不存在关联关系情况。

  本次发行前,截至 2017 年 8 月 15 日,公司前 10 名股东情况如下:

  本次发行完成后,截至 2017 年 9 月 12 日(本次发行股份登记日),公司前 10 名股

  本次交易不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  本次交易完成后,公司的总资产及净资产将相应增加,资产负债率将有所下降,公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

  本次交易完成后,公司通过控股华通云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营,为公司大数据的储存、分析、运维提供后台支撑和保障,与公司现有业务之间形成良好的协同效应,从而提升公司盈利能力,为公司构建完备的互联网服务体系奠定基础,有利于为全体股东带来持续、良好的投资回报,实现并维护全体股东的长远利益。

  本次交易完成后,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,一点红论坛!符合证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  2017 年 1 月 12 日,公司发布《关于改选第八届监事会职工监事的公告》(公告编号: 2017-005),公司监事会于 2017 年 1 月 11 日收到赵秀美女士辞去公司职工监事职务的报告。同日公司召开 2017 年第一次职工代表大会,民主选举欧磊女士为新任第八届监事会职工监事。

  2017 年 4 月 28 日,公司发布《第八届董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号: 2017-025),公司于 2017 年 4 月 26 日召开第八届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》,同意聘任陈志武为公司副总裁。

  本次交易完成后,公司将持有华通云数据 100%的股权,本次交易未导致公司的实际控制人发生变更,亦不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  本次购买资产的交易对方与公司不存在关联关系,本次配套募集资金的认购方与公司亦不存在关联关系。

  (一) 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 《验证报告》(天健验〔 2017〕346 号)、 《验资报告》 (天健验〔 2017〕 347 号);

  (三) 《浙商证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于浙大网新科技股份有限公司募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》;

  ( 四 ) 《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》。 特此公告。

  投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划

  不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20090237